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      吳通通訊收購資産高估同業(yè)2.5倍 不符重組規(guī)定

      2013-02-25 10:21 來源:中國廣播網(wǎng) 字號(hào):       轉(zhuǎn)發(fā) 列印

        寬翼通信成立初兩年虧損。直到2011年,寬翼通信才扭虧為盈,凈利潤110.2萬元

        千呼萬喚始出來,兩次延期復(fù)牌的吳通通訊(300292.SZ)卻拋出一個(gè)“硬傷”纍纍的重組方案。

        2月5日,公司發(fā)佈復(fù)牌公告和重組預(yù)案,稱擬以12.44元/股的價(jià)格,定向發(fā)行不超過1109.32萬股,並加上現(xiàn)金3000萬元,最後以不超過1.68億元的價(jià)格收購寬翼通信100%股權(quán)。

        然而,這個(gè)遲來的預(yù)案,卻背負(fù)著高估值、持續(xù)盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”等諸多“硬傷”,能否過會(huì)被打上了大問號(hào)。

        6.2倍PB高估值

        根據(jù)預(yù)案,公司此次的資本運(yùn)作構(gòu)成重大資産重組。吳通通訊2011年、2012年凈資産分別為1.42億元、3.31億元,而本次並購的預(yù)計(jì)作價(jià)高達(dá)1.68億元,佔(zhàn)到公司凈資産的117.95%、50.72%,並且交易金額超過5000萬元,已經(jīng)符合相關(guān)章程,構(gòu)成重大資産重組。

        然而,這場(chǎng)事關(guān)吳通通訊未來的並購,卻存在諸多疑點(diǎn)。首當(dāng)其衝的,就是標(biāo)的資産,寬翼通信的高估值。

        從公告看,寬翼通信去年總資産、總負(fù)債分別達(dá)到5189.5萬元、2486.88萬元,以此計(jì)算,凈資産為2702.62萬元。而本次並購公司的預(yù)估值為1.68億元,因此市凈率高達(dá)6.2倍,是同業(yè)收購平均值的2.5倍。

        6.2倍的市凈率,這個(gè)估值在同行業(yè)中已經(jīng)處於較高的水準(zhǔn)。

        去年,同屬通訊設(shè)備業(yè)的新海宜(002089.SZ)、梅泰諾(300038.SZ)也啟動(dòng)相似的並購方案。新海宜並購深圳易軟技術(shù),標(biāo)的凈資産2.6億元,評(píng)估值5.7億元,市凈率為2.2倍。而梅泰諾並購金之路,標(biāo)的凈資産6273.64萬元,評(píng)估值1.8億元,市凈率為2.8倍。

        相似的並購情形,新海宜和梅泰諾卻要比吳通通訊的估值低很多,並且表面上看,前兩家的標(biāo)的品質(zhì)比寬翼通信更為優(yōu)質(zhì)。

        對(duì)此,公司在預(yù)案中對(duì)此解釋為“寬翼通信盈利能力持續(xù)增強(qiáng)。此外,寬翼通信成立時(shí)間較短,企業(yè)凈資産中除了所有者投入部分外,歷年的經(jīng)營積累不多。寬翼通信作為高科技企業(yè),屬於以研發(fā)為核心的公司,具有典型的輕資産特點(diǎn)”。

        不過,寬翼通信的持續(xù)盈利能力是否真如預(yù)案所述,還有待商榷。

        受質(zhì)疑持續(xù)盈利

        上市公司進(jìn)行並購,都要對(duì)標(biāo)的進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)。在預(yù)案中,吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014 年、2015年的凈利潤將不低於2500萬元、3000萬元、3500萬元。這就意味著寬翼通信必須在未來3年內(nèi)保持較好的持續(xù)盈利能力。

        不過,從寬翼通信近幾年的業(yè)績表現(xiàn)看,盈利能否持續(xù)達(dá)到承諾目標(biāo),還得打上一個(gè)問號(hào)。

        資訊顯示,寬翼通信成立於2009年,成立的最初兩年,公司一直是虧損狀態(tài)。直到2011年,寬翼通信才扭虧為盈,凈利潤為110.2萬元,但到了去年,公司突然爆髮式增長,凈利潤實(shí)現(xiàn)1814.45萬元,同比漲幅高達(dá)15.46倍。

        暴漲的原因,預(yù)案中稱得益於“D-link和全球電信市場(chǎng)的固定無線語音和寬頻接入解決方案的領(lǐng)先供應(yīng)商 Axesstel Inc。之間的逐步合作”。寬翼通信主要産品為數(shù)據(jù)卡、模組、3G路由器,屬於無線通信終端設(shè)備産品,D-link是這些産品最大的客戶。

        然而,D-link去年才與公司簽訂大額訂單,之前幾年並非公司的客戶。諸多因素下,才有了寬翼通信的“身家”暴漲。

        “盈利能否持續(xù),要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是1年的短期合同,那安全邊際肯定大打折扣,想達(dá)到承諾的盈利,難度自然不小。”一名深圳的分析師向記者表示。

        實(shí)際上,同行業(yè)梅泰諾在去年並購案例中,也僅將標(biāo)的資産從2012年至2014的盈利預(yù)測(cè)定為2500萬元、3000萬元、3500萬元,但擬並購的資産2010年、2011年凈利潤分別為987.76萬元、1788.96萬元,盈利較為穩(wěn)定。而寬翼通信業(yè)績波動(dòng)大,業(yè)績承諾卻定在與梅泰諾同樣的高度,前途實(shí)質(zhì)未卜。

        更值得注意的是,吳通通訊本次的並購對(duì)象,並不完全符合相關(guān)規(guī)定。

        根據(jù)《上市公司重大資産重組管理辦法》,上市公司購買的資産對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上,最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。

        事實(shí)上,2009年成立的寬翼通信,近兩年才實(shí)現(xiàn)盈利,凈利潤總計(jì)1924.65萬元。雖然成立時(shí)間與盈利期限正好符合要求,但凈利潤指標(biāo)上還離2000萬的“硬門檻”差之毫釐。

        “這種指標(biāo)沒達(dá)到要求,雖差得不多,但肯定要向並購重組委員會(huì)解釋清楚,一定程度上影響過會(huì)的成功率。”上海一位投行人士向記者表示。

        止不住頹勢(shì)的上市首年

        高估值、持續(xù)盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”,種種跡象表明這場(chǎng)並購存在不少“硬傷”。然而,諸多“硬傷”擺在眼前,公司又為何決意“險(xiǎn)中求生”?

        一切都指向吳通通訊去年止不住的業(yè)績頹勢(shì)。

        去年2月,公司登陸創(chuàng)業(yè)板。截至去年上半年,公司凈利潤1136萬元,同比降幅達(dá)到近四成。就在發(fā)佈重組公告前,吳通通訊預(yù)告去年凈利潤將同比下降30%─45%,達(dá)到2067.5萬元─2631.36萬元。

        業(yè)績大幅下滑原因出在公司主營無限射頻連接産品和光纖連接産品。

        “這兩類産品的國內(nèi)産商以代工居多,技術(shù)上始終不如國外企業(yè),因此集中度不高,通常要打價(jià)格戰(zhàn)。”前述分析師告訴記者。

        首先是光纖連接産品,吳通通訊上市時(shí),用過半的募集資金準(zhǔn)備重點(diǎn)打造該類型産品。實(shí)際的效果,光纖産品去年上半年為公司貢獻(xiàn)1678.72萬元收入,同比漲幅高達(dá)近5倍。然而,收入的暴漲是建立在擴(kuò)大規(guī)模大筆投入費(fèi)用、降低産品價(jià)格的基礎(chǔ)上,因此光纖型産品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。

        無獨(dú)有偶,無線射頻遭遇同樣境地。這類産品本是公司的強(qiáng)項(xiàng),但受去年國內(nèi)無線投資下滑影響,公司的客戶出現(xiàn)訂單延後的狀況,並且行業(yè)集中度和技術(shù)能力均不高,這類産品整體拖累了業(yè)績。

        實(shí)際上,上市不久的公司出現(xiàn)如此大程度業(yè)績下滑,並短期內(nèi)出現(xiàn)資産重組,保薦機(jī)構(gòu)負(fù)有一定的責(zé)任。

        《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定,IPO上市的公司上市起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資産或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組的,證監(jiān)會(huì)可對(duì)保代進(jìn)行處罰。

        而吳通通訊去年2月上市,去年年底就公告重大資産重組,雖然運(yùn)作有待監(jiān)管層批準(zhǔn)且並未發(fā)生,但對(duì)保薦機(jī)構(gòu)而言,無疑敲響了警鐘。

      [責(zé)任編輯: 雍紫薇]

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