昨天早間，在港上市的物美商業(yè)與卜蜂蓮花均宣佈停牌，市場(chǎng)也傳出物美正就收購(gòu)卜蜂蓮花展開(kāi)談判。當(dāng)天下午，雙方聯(lián)合發(fā)佈多項(xiàng)交易公告，其中包括雙方互相認(rèn)購(gòu)新股參股、物美收購(gòu)卜蜂蓮花中國(guó)部分門店等，交易涉及的資金額累計(jì)超過(guò)60億港元。雙方股票今天復(fù)牌。

　　□收購(gòu)

　　雙方引資合作相互參股

　　根據(jù)公告，物美與卜蜂蓮花已訂立框架協(xié)議，物美有意向卜蜂蓮花認(rèn)購(gòu)少數(shù)股東權(quán)益，相當(dāng)於卜蜂蓮花已發(fā)行股本總額的9.99%，代價(jià)為5.48億港元。卜蜂蓮花認(rèn)購(gòu)物美的2.066億股H股，相當(dāng)於物美已發(fā)行股本總額的13.77%，代價(jià)為28.93億港元。同時(shí)，物美收購(gòu)卜蜂蓮花部分BVI實(shí)體全部權(quán)益，代價(jià)23.45億港元。BVI是卜蜂蓮花的實(shí)體企業(yè)，經(jīng)營(yíng)中國(guó)除廣東、湖南外的零售業(yè)務(wù)。

　　此外，戰(zhàn)略投資者，Ascendent CapitalPartnersI,L.P.的聯(lián)署公司上達(dá)資本將以每股14港元認(rèn)購(gòu)物美1660萬(wàn)股，總代價(jià)為2.32億港元,相當(dāng)於認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)擴(kuò)大後物美已發(fā)行股份的1.28%。

　　從上述交易來(lái)看，物美與卜蜂蓮花互相認(rèn)購(gòu)新股，同時(shí)物美收購(gòu)了卜蜂蓮花的若干附屬公司，雙方交易資金額基本相同。按照協(xié)議，雙方將各自委任代表，進(jìn)入對(duì)方董事會(huì)。物美集團(tuán)新聞發(fā)言人喬紅兵告訴記者，雙方將各派兩名代表。同時(shí)，物美還引入了另一戰(zhàn)略投資者上達(dá)公司。四項(xiàng)交易涉及資金達(dá)到60多億港元。

　　□影響

　　物美門店增加至577家

　　交易後，卜蜂蓮花預(yù)期將受惠于物美強(qiáng)大的營(yíng)運(yùn)實(shí)力和效率，卜蜂蓮花將可集中精力發(fā)展其增長(zhǎng)最高的廣東省及湖南省地區(qū)，使物美與卜蜂蓮花的股東受益。

　　喬紅兵表示，物美此次收購(gòu)卜蜂蓮花的門店達(dá)到36家。收購(gòu)?fù)瓿舍幔锩缹⒁慌e進(jìn)入上海等重要戰(zhàn)略市場(chǎng)，在當(dāng)?shù)亟⒁?guī)模優(yōu)勢(shì)，並一次性獲得數(shù)十家高品質(zhì)、地理位置優(yōu)越的店舖資源。

　　據(jù)了解，將被收購(gòu)的BVI實(shí)體于2012年的營(yíng)業(yè)額約71億元人民幣（未經(jīng)審計(jì)）。卜蜂蓮花年報(bào)顯示，其去年?duì)I業(yè)總額為106.77億港元，物美此次收購(gòu)的門店?duì)I業(yè)額佔(zhàn)到卜蜂蓮花總營(yíng)業(yè)額的66.5%。

　　根據(jù)物美2013年6月30日的店舖數(shù)據(jù)計(jì)算，交易完成後，物美于華北及華東經(jīng)營(yíng)的店舖將增加至577家，總銷售面積將增長(zhǎng)約40%，突破100萬(wàn)平方米。

　　物美方面表示，“此項(xiàng)收購(gòu)遵循物美之發(fā)展戰(zhàn)略，與其現(xiàn)有華北及華東業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提供了更大的發(fā)展平臺(tái)”。

　　□背景

　　蓮花五年間僅兩年盈利

　　昨天物美給記者發(fā)來(lái)的文字資料顯示，卜蜂蓮花是泰國(guó)正大集團(tuán)的“中國(guó)零售業(yè)務(wù)之旗艦公司”，然而，這家上市公司在此次停牌前的股票報(bào)價(jià)僅為0.295港元，而物美則是14.76港元。

　　據(jù)了解，卜蜂蓮花早在1997年就進(jìn)入中國(guó)，但是其經(jīng)營(yíng)一直不太順利。記者查閱其財(cái)報(bào)獲悉，從2007年在港交所上市至去年，卜蜂蓮花僅在2010年和2011兩個(gè)年度實(shí)現(xiàn)盈利。其中2010年盈利3.49億元，主要得益於資本操作，贖回可換股債券盈利4億元，而2011年卜蜂蓮花雖實(shí)現(xiàn)凈利2380萬(wàn)元，但利潤(rùn)也大幅下滑93.2%。尤其是去年，其虧損3.92億元，利潤(rùn)同比大幅下降1745.4%。卜蜂蓮花坦承，“2012年是公司艱辛之年。公司面臨成本壓力，同時(shí)，遭受宏觀經(jīng)濟(jì)放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，網(wǎng)上零售加劇，導(dǎo)致顧客購(gòu)物模式改變，一定程度上導(dǎo)致店舖訪客人數(shù)下降。”數(shù)據(jù)顯示，2008年和2009年，卜蜂蓮花的虧損額分別為4054萬(wàn)元和2.36億元。而今年上半年，公司繼續(xù)虧損4674萬(wàn)元。

　　伴隨著頻頻巨虧的是旗下門店擴(kuò)張緩慢。卜蜂蓮花曾分別在2004年、2007年和2011年三度拋出要在中國(guó)開(kāi)100家店的“百店大計(jì)”，但截至今年6月底，卜蜂蓮花在中國(guó)擁有56家零售門店，其中包括54家大型超市和2家超市，與百店計(jì)劃相差甚遠(yuǎn)。

　　今年上半年，卜蜂蓮花關(guān)閉營(yíng)業(yè)已經(jīng)7年的北京草橋店，同時(shí)還關(guān)閉了兩家上海的卜蜂蓮花生活館。

　　□釋疑

　　問(wèn)1

　　為何相中虧損的卜蜂蓮花？

　　喬紅兵説，收購(gòu)的門店目前整體業(yè)務(wù)確實(shí)虧損，但是收購(gòu)?fù)瓿舍幔锩缹⒁慌e進(jìn)入上海等重要戰(zhàn)略市場(chǎng)，在當(dāng)?shù)亟⒁?guī)模優(yōu)勢(shì)。這些店舖具有發(fā)展成熟的網(wǎng)路及優(yōu)越位置，很難通過(guò)自主開(kāi)店實(shí)現(xiàn)，“因此我們認(rèn)為這項(xiàng)收購(gòu)非常值得”。

　　同時(shí)，物美進(jìn)入後，將複製其管理優(yōu)勢(shì)，通過(guò)物美的營(yíng)運(yùn)經(jīng)驗(yàn)、一體化及規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，儘快實(shí)現(xiàn)卜蜂蓮花的盈利。

　　對(duì)於此次並未收購(gòu)位於廣東、湖南的卜蜂蓮花門店，喬紅兵稱，廣東等地也是非常重要的零售市場(chǎng)，物美也非常希望進(jìn)入，但實(shí)際上從卜蜂蓮花過(guò)去的營(yíng)業(yè)架構(gòu)來(lái)看，廣東、湖南一直是實(shí)行單獨(dú)區(qū)域管理，而物美在廣東、湖南並沒(méi)有業(yè)務(wù)，一時(shí)無(wú)法産生協(xié)同效應(yīng)。不過(guò)喬紅兵表示，物美希望有機(jī)會(huì)進(jìn)入這兩個(gè)市場(chǎng)。目前公司正在繼續(xù)評(píng)估這些門店，商討潛在的戰(zhàn)略合作。

　　“我們非常高興能夠與物美建立長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作夥伴關(guān)係”，卜蜂蓮花董事長(zhǎng)謝吉人昨天也表示，此項(xiàng)合作使得有關(guān)門店取得規(guī)模優(yōu)勢(shì)，提高效率，並在採(cǎi)購(gòu)、物流、資訊系統(tǒng)及費(fèi)用結(jié)構(gòu)等方面取得協(xié)同效應(yīng)。

　　問(wèn)2

　　卜蜂蓮花品牌是否會(huì)保留？

　　喬紅兵表示：品牌的去留不是重要的問(wèn)題，這些將根據(jù)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要而決定，因?yàn)殡p方的利益是共同的。

　　作為北京起步的本土零售商，物美在2003年在港交所掛牌上市後實(shí)現(xiàn)了多筆收購(gòu)。喬紅兵表示，如果此次收購(gòu)能順利完成，物美集團(tuán)僅在北京就可擁有多個(gè)零售品牌，除了持股超市發(fā)外，全資擁有的還有物美、美廉美、新華百貨、奧士凱、物美崇文門菜市場(chǎng)、京北大世界、聖熙8號(hào)購(gòu)物中心等。

　　□專家説法

　　對(duì)物美來(lái)説合理合算

　　北京志起未來(lái)行銷諮詢集團(tuán)董事長(zhǎng)李志起表示，此前卜蜂蓮花長(zhǎng)期虧損，規(guī)模偏小也導(dǎo)致公司採(cǎi)購(gòu)成本等費(fèi)用較大，對(duì)公司內(nèi)部來(lái)説已經(jīng)成為包袱。此次同物美合作，也是想借用物美的優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)規(guī)模化，同時(shí)提升利潤(rùn)。另一方面，由於零售業(yè)的並購(gòu)已經(jīng)擺在眼前，對(duì)物美來(lái)説，收購(gòu)卜蜂蓮花也能跨出地域，往全國(guó)市場(chǎng)發(fā)展。

　　“收購(gòu)卜蜂蓮花，對(duì)物美來(lái)説是一件合理且合算的事情。”北京邑零售商管理諮詢有限公司首席顧問(wèn)劉暉認(rèn)為，一方面收購(gòu)沒(méi)有直接動(dòng)用到物美的現(xiàn)金流，一方面也能借此機(jī)會(huì)不再局限于北京及環(huán)京地區(qū)快速佈局全國(guó)市場(chǎng)。不過(guò)由於卜蜂蓮花體量並不大，該收購(gòu)短期內(nèi)不會(huì)影響目前的零售市場(chǎng)格局，收購(gòu)優(yōu)勢(shì)或在三年以後才能逐步體現(xiàn)，而收購(gòu)能夠引入新的投資人也説明市場(chǎng)對(duì)未來(lái)潛力看好。

　　□揭秘

　　戰(zhàn)略投資者也是牽線人

　　值得關(guān)注的是，昨天公告中還涉及另一筆關(guān)於上達(dá)資本入股物美商業(yè)的交易。對(duì)此，物美有關(guān)人士昨天向京華時(shí)報(bào)記者表示，上達(dá)資本具有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，此次物美和卜蜂蓮花的整個(gè)交易，就是在上達(dá)的牽線和幫助下達(dá)成。

　　“上達(dá)非常支援我們這次行業(yè)的整合，提出增發(fā)建議，並協(xié)助物美與卜蜂蓮花落實(shí)框架協(xié)議”，喬紅兵表示，上達(dá)資本對(duì)中國(guó)消費(fèi)零售行業(yè)有深刻認(rèn)識(shí)，物美董事會(huì)相信，上達(dá)資本加入成為股東並指派代表進(jìn)入董事會(huì)，將可讓物美得以受益於上達(dá)資本的豐富投資經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)行業(yè)的認(rèn)識(shí)，並將進(jìn)一步協(xié)助促使收購(gòu)後的整合過(guò)程順利推進(jìn)。此外，物美認(rèn)為上達(dá)將進(jìn)一步優(yōu)化股東架構(gòu)、改善企業(yè)管治及提升管理水準(zhǔn)。

　　物美同時(shí)還表示，上達(dá)入股物美也為物美未來(lái)的發(fā)展提供了額外的資金保障，2億多港元的認(rèn)購(gòu)資金將用於包括開(kāi)設(shè)新店、店舖升級(jí)改造、潛在收購(gòu)事項(xiàng)、資訊化建設(shè)等。

　　上達(dá)資本管理合夥人孟亮昨天也表示：“我們對(duì)本次具有巨大協(xié)同效應(yīng)的交易感到非常興奮，並很高興能夠成為物美及卜蜂蓮花的合作夥伴，共同推動(dòng)實(shí)現(xiàn)本次合作。我們相信物美團(tuán)隊(duì)有能力領(lǐng)導(dǎo)行業(yè)的整合併為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。”