由於國(guó)內(nèi)硝酸銨行業(yè)産能嚴(yán)重過剩,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈,上年度虧損的興化股份(002109)積極謀求轉(zhuǎn)型。在停牌7個(gè)月之後,該公司今日推出重大資産置換及發(fā)行股份購(gòu)買資産並募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。交易完成後,興化股份主營(yíng)業(yè)務(wù)將由硝酸銨轉(zhuǎn)變?yōu)長(zhǎng)NG、煤化工産品的生産和銷售。

　　根據(jù)方案,公司擬通過資産置換、發(fā)行股份的方式購(gòu)買延長(zhǎng)集團(tuán)持有的陜西延長(zhǎng)石油天然氣有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“天然氣公司”) 100%股權(quán),以及延長(zhǎng)集團(tuán)、陜鼓集團(tuán)持有的陜西延長(zhǎng)石油興化化工有限公司100%股權(quán)。

　　具體而言,公司以截至評(píng)估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、可供出售金融資産、應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)交稅費(fèi)之外的全部資産和負(fù)債與延長(zhǎng)集團(tuán)所持有的興化化工99.063%股權(quán)價(jià)值中的等值部分進(jìn)行置換,差額部分通過發(fā)行股份的方式向延長(zhǎng)集團(tuán)支付;公司通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買陜鼓集團(tuán)所持興化化工0.937%股權(quán)和延長(zhǎng)集團(tuán)所持天然氣公司 100%股權(quán)。

　　同時(shí),公司擬向延長(zhǎng)集團(tuán)及其他不超過9名特定投資者發(fā)行股份募集不超過17億元配套資金,發(fā)行股份數(shù)量不超過20681.27萬股,發(fā)行價(jià)格不低於8.22 元/股。募集資金用於支付天然氣公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建設(shè)資金、交易涉及的稅費(fèi)及仲介費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

　　此次擬購(gòu)買資産的預(yù)估值為421266.83萬元,其中 103797.55萬元以置出資産方式進(jìn)行等額置換,剩餘317469.28萬元以發(fā)行股份的方式予以支付,發(fā)行價(jià)格6.68元/股。據(jù)此測(cè)算,此次發(fā)行股份購(gòu)買資産的發(fā)行股份數(shù)量為47525.34萬股。

　　天然氣公司主要産品為液化天然氣,簡(jiǎn)稱LNG。天然氣公司于2015年11月24日設(shè)立,11月30日通過購(gòu)買資産組方式整合延長(zhǎng)集團(tuán)原有 LNG 生産、銷售相關(guān)資産和業(yè)務(wù)。2015年截止11月底累計(jì)加工天然氣4.7億方。

　　興化化工是一家以煤化工産品生産和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的大型化工企業(yè),完成前述資産剝離後,其主要産品為以煤為原料製成的合成氨、甲醇、甲胺及 DMF。興化化工立足實(shí)際,充分結(jié)合陜西省及周邊如甘肅、山西等地的煤炭資源優(yōu)勢(shì),發(fā)展煤化工産業(yè)。興化化工於 2007 年 5 月立項(xiàng),自建設(shè)之初,即緊密圍繞能源政策、産業(yè)政策而建,符合國(guó)家西部大開發(fā)戰(zhàn)略,是陜西省重點(diǎn)扶持的節(jié)能及資源綜合利用項(xiàng)目。

　　興化股份表示,公司2015年度扭虧無望,預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損1.1億-1.4億元,持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不確定性風(fēng)險(xiǎn)加劇。交易完成後,公司的資産總額和凈資産規(guī)模將大幅提高,公司的資産品質(zhì)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到恢復(fù)和提升。

　　此次交易前,延長(zhǎng)集團(tuán)為興化股份控股股東興化集團(tuán)的控股股東,交易完成後,延長(zhǎng)集團(tuán)直接成為公司的控股股東。公司實(shí)際控制人仍為陜西省國(guó)資委,因此不構(gòu)成借殼上市。