□上交所發(fā)佈《關(guān)於上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》，要求上市公司停牌期間每五個(gè)交易日披露一次進(jìn)展情況

　　□《通知》規(guī)定籌劃定增停牌時(shí)間原則上一般不超過10個(gè)交易日

　　□若在停牌15個(gè)交易日內(nèi)確實(shí)無法披露發(fā)行方案，需繼續(xù)延期復(fù)牌的，能控制在20天內(nèi)的應(yīng)提交董事會(huì)審議；需超過20天的應(yīng)提交股東大會(huì)審議，且擬參與認(rèn)購股東應(yīng)回避表決

　　□終止籌劃定增後，上市公司應(yīng)在兩個(gè)交易日內(nèi)召開投資者説明會(huì)，説明並披露籌劃過程以及終止原因

　　繼滬港通的推出帶動(dòng)上海股市開啟國際化步伐之後，上交所在市場化方面又有新措施。針對此前上市公司定增停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)不清晰、原因模糊不清等問題，交易所規(guī)範(fàn)相關(guān)流程和標(biāo)準(zhǔn)，並充分維護(hù)投資者利益和知情權(quán)。

　　近日，為規(guī)範(fàn)上市公司籌劃非公開發(fā)行股份的停復(fù)牌事宜，上交所發(fā)佈了《關(guān)於上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱《通知》）。這意味著滬港通之後，在提高上市公司監(jiān)管透明度和監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一性，主動(dòng)對接國際標(biāo)準(zhǔn)方面，上交所又邁出了新的一步。

　　資訊披露須有“真料”

　　針對上市公司以往披露的非公開發(fā)行籌劃進(jìn)展過於簡單、延期復(fù)牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求，上市公司對停復(fù)牌原因及進(jìn)展情況充分履行資訊披露義務(wù)，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)。

　　具體而言，此前，上市公司公告進(jìn)展最常見的一句話是，“由於該事項(xiàng)尚存在較大的不確定性，本公司股票將繼續(xù)停牌”，但是對於具體進(jìn)展到什麼程度，投資者一頭霧水，完全蒙在鼓裏。今後，這種情況將不再允許出現(xiàn)。

　　《通知》要求，上市公司停牌期間每五個(gè)交易日披露一次籌劃非公開發(fā)行進(jìn)展時(shí)，應(yīng)披露包括審計(jì)評估、報(bào)請有權(quán)部門批準(zhǔn)等各項(xiàng)工作的推進(jìn)情況。並應(yīng)在延期復(fù)牌公告中詳細(xì)説明無法披露方案的具體原因，對籌劃結(jié)果的不確定性進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　此外，公司應(yīng)在公告終止籌劃非公開發(fā)行後的兩個(gè)交易日內(nèi)召開投資者説明會(huì)，説明並披露籌劃過程以及終止籌劃原因。

　　市場人士指出，這是上交所強(qiáng)化服務(wù)功能，突出監(jiān)管轉(zhuǎn)型意識的重要體現(xiàn)，加強(qiáng)了並購重組的事中事後監(jiān)管，督促仲介機(jī)構(gòu)履行職責(zé)，加強(qiáng)對投資者、債權(quán)人等的權(quán)益保護(hù)，將促進(jìn)並購重組的規(guī)範(fàn)發(fā)展。

　　原則上停牌不超十日

　　隨著滬港通的順利推出，上交所已經(jīng)邁出了國際化的重要一步，這意味著上交所的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和水準(zhǔn)也必須向國際先進(jìn)市場看齊，所謂“開放倒逼轉(zhuǎn)型”剛剛開始。

　　市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時(shí)間長，是滬港兩地市場的一個(gè)重要差異，和港交所停復(fù)牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。隨著國際資金的入場，這一頑疾也到了需要直面的時(shí)刻。

　　上交所相關(guān)人士表示，為適應(yīng)新的監(jiān)管形勢變化，縮小滬港兩地在停牌監(jiān)管規(guī)則上的差異，《通知》根據(jù)市場效率原則，嚴(yán)格規(guī)定了上市公司籌劃非公開發(fā)行停復(fù)牌的標(biāo)準(zhǔn)、時(shí)限和程式。

　　上交所對2012年以來滬市公司停牌籌劃非公開發(fā)行案例統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，停牌時(shí)間平均為13.5天，其中70%左右的公司在10個(gè)交易日以內(nèi)復(fù)牌。因此，《通知》規(guī)定籌劃非公開發(fā)行停牌一般不超過10個(gè)交易日，由此能夠滿足大部分上市公司籌劃非公開發(fā)行股票的實(shí)際需求。

　　為確保公司停復(fù)牌事項(xiàng)的嚴(yán)肅性，引導(dǎo)和督促公司審慎決策。《通知》規(guī)定上市公司在停牌15個(gè)交易日內(nèi)確實(shí)無法披露發(fā)行方案，需要繼續(xù)延期復(fù)牌的，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部治理機(jī)關(guān)決策程式，提交董事會(huì)和股東大會(huì)對申請延期復(fù)牌議案進(jìn)行審議。

　　具體而言，董事會(huì)審議通過申請延期復(fù)牌議案的，公司延期復(fù)牌時(shí)間應(yīng)當(dāng)控制在20天之內(nèi)；董事會(huì)評估後認(rèn)為延期復(fù)牌時(shí)間需要超過20天的，應(yīng)將該動(dòng)議提交股東大會(huì)審議。

　　《通知》還借鑒了關(guān)聯(lián)交易的回避表決的機(jī)制，明確公司股東大會(huì)審議延期復(fù)牌議案時(shí)，擬參與認(rèn)購非公開發(fā)行股份的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　另據(jù)上交所人士透露，加大交易所自律監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的公開力度是未來監(jiān)管轉(zhuǎn)型的重要內(nèi)容。接下來，上交所還將對重大資産重組中的停復(fù)牌標(biāo)準(zhǔn)和資訊披露要求予以公開。