華誼兄弟2.52億收購(gòu)張國(guó)立公司，引發(fā)“曲線套現(xiàn)掏空上市公司現(xiàn)金”等多種質(zhì)疑（見(jiàn)本報(bào)9月9日B03版）。為規(guī)避誤解，華誼兄弟昨日發(fā)佈公告，對(duì)收購(gòu)協(xié)議做了修改，將原計(jì)劃張國(guó)立旗下公司向華誼兄弟實(shí)際控制人王忠軍、王忠磊購(gòu)買(mǎi)股份，轉(zhuǎn)為從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股份，即王忠軍、王忠磊不再在交易中出售自己持有的股份。

　　補(bǔ)充披露常升資産結(jié)構(gòu)

　　華誼兄弟宣佈收購(gòu)張國(guó)立旗下浙江常升之後，市場(chǎng)上一度傳出多種質(zhì)疑聲音。其中華誼兄弟在公告中僅披露了浙江常升的註冊(cè)資本，導(dǎo)致市場(chǎng)一度認(rèn)為這是一家空殼公司。

　　早先披露的資訊顯示，浙江常升註冊(cè)資本1000萬(wàn)元，負(fù)債為零。隨後媒體獲知這一公司是今年新註冊(cè)的公司，並無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)。

　　華誼兄弟曾解釋這是一家專為收購(gòu)而成立的公司，但其與張國(guó)立旗下電視劇業(yè)務(wù)的關(guān)係、盈利情況等均未得到公開(kāi)披露。未披露詳細(xì)資訊將使得需要行使投票權(quán)的投資者無(wú)法判斷其前景。

　　此次華誼兄弟的公告顯示，張國(guó)立原有北京國(guó)立常升、北京升格的製作發(fā)行業(yè)務(wù)將全部轉(zhuǎn)入浙江常升，其資産，如影視作品著作權(quán)、收益權(quán)、藝人經(jīng)紀(jì)合約權(quán)益等亦轉(zhuǎn)讓給浙江常升。華誼兄弟稱，資産和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的事宜仍在進(jìn)行之中，華誼兄弟將進(jìn)行持續(xù)的資訊披露。

　　張國(guó)立簽有對(duì)賭協(xié)議

　　對(duì)於收購(gòu)浙江常升的估值問(wèn)題，華誼兄弟稱，交易是按照浙江常升2013年預(yù)計(jì)稅後利潤(rùn)的12倍確定估值的。

　　華誼兄弟披露了收購(gòu)雙方的對(duì)賭協(xié)議，弘立星恒及張國(guó)立保證，業(yè)績(jī)承諾期限為5年，其中2013年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)為浙江常升經(jīng)審計(jì)的稅後凈利潤(rùn)不低於人民幣3000萬(wàn)元，其餘幾年的稅後凈利潤(rùn)目標(biāo)將在2013年承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上按協(xié)議約定比例增長(zhǎng)。

　　目前北京常升旗下兩部電視劇《槐樹(shù)花開(kāi)》和《愛(ài)情最美麗》已經(jīng)開(kāi)拍，計(jì)劃在年底前和觀眾見(jiàn)面。此外浙江常升亦將擁有張國(guó)立此前知名作品《康熙微服私訪記》等電視劇的版權(quán)。

　　公告亦顯示，在合同期限以及合同屆滿一年內(nèi)，張國(guó)立及其關(guān)聯(lián)公司不能與浙江常升和浙江華誼同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。但這一條款不限制張國(guó)立個(gè)人的演藝和代言活動(dòng)。

　　王忠軍不在交易中套現(xiàn)

　　早先的交易方案中，張國(guó)立旗下公司收到收購(gòu)款後，將以1.52億元資金收購(gòu)?fù)踔臆娡踔依诔钟械牟糠秩A誼兄弟股票，這引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其曲線套現(xiàn)的質(zhì)疑。此次王忠軍提出修改交易細(xì)節(jié)，即將原來(lái)的張國(guó)立旗下公司向王忠軍王忠磊購(gòu)買(mǎi)華誼股票，改為收購(gòu)款支付三個(gè)月內(nèi)，在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。

　　華誼兄弟稱，這一舉動(dòng)是“公司一直堅(jiān)持全體股東和投資者的最大化為原則，為避免公眾産生誤解”。

　　申銀萬(wàn)國(guó)的機(jī)構(gòu)分析師則表示，變更交易方案更加有利於二級(jí)市場(chǎng)股東。

　　此前本報(bào)報(bào)道，從浙江常升的成立時(shí)間看，華誼兄弟有時(shí)間將這一收購(gòu)納入定向增發(fā)計(jì)劃中。華誼董秘胡明稱，因已經(jīng)有一宗定向增發(fā)，因此不能再採(cǎi)取定向增發(fā)的形式收購(gòu)。

　　不過(guò)股價(jià)處在高位的華誼兄弟和其他創(chuàng)業(yè)板公司一樣，股東減持的意願(yuàn)仍然存在。此次華誼公告亦指出，王忠軍和王忠磊將根據(jù)其個(gè)人財(cái)務(wù)安排，在其認(rèn)為必要的時(shí)間減持公司股票。

　　華誼兄弟股價(jià)今年以來(lái)已經(jīng)累計(jì)上漲316%。今年5月份以來(lái)，王忠磊、馬雲(yún)、王忠軍等人曾先後減持，但減持並未對(duì)股價(jià)形成壓力。

　　■ 資本市場(chǎng)

　　16億押注華誼上漲融資交易者穩(wěn)佔(zhàn)兩成

　　新京報(bào)訊 （記者吳敏）文化概念、手遊概念、並購(gòu)概念，華誼兄弟屢屢成為滬深兩隻融資買(mǎi)入最活躍的股票。

　　華誼兄弟股價(jià)在7月份復(fù)牌宣佈收購(gòu)廣州銀漢之後再次出現(xiàn)上漲，作為融資融券標(biāo)的之一，其上漲背後也不乏融資做多者的身影。

　　深交所的數(shù)據(jù)顯示，截至9月9日，華誼兄弟的融資買(mǎi)入額已經(jīng)超過(guò)16億元，而7月份收購(gòu)廣州銀漢宣佈前，融資買(mǎi)入華誼兄弟的餘額為7.5億元，在不足兩月時(shí)間內(nèi)其融資買(mǎi)入量翻番。

　　數(shù)據(jù)顯示，從7月底開(kāi)始，融資買(mǎi)入華誼兄弟股票的餘額超過(guò)10億元，8月下旬達(dá)到12億元，在隨後小幅回落後又快速增長(zhǎng)，9月9日達(dá)到16億元。

　　從單日融資買(mǎi)入的數(shù)量看，9月6日單日融資買(mǎi)入量達(dá)到4.7億元，9月9日達(dá)到3.6億元，分別佔(zhàn)當(dāng)天交易金額的22%和23%，近期單日融資買(mǎi)入量已經(jīng)穩(wěn)佔(zhàn)交易量的兩成以上。

　　從單日融資買(mǎi)入量看，華誼兄弟也在近期數(shù)次成為滬深兩市除ETF外最受歡迎的融資買(mǎi)入標(biāo)的。（記者吳敏）

　　■ 記者手記

　　公眾公司收購(gòu)跟“娶媳婦”不同

　　上市是一次從私人企業(yè)到公眾公司的轉(zhuǎn)變，但這種轉(zhuǎn)變並非一蹴而就。一樁原本應(yīng)該皆大歡喜的收購(gòu)，演變成一場(chǎng)質(zhì)疑和波折不斷的收購(gòu)。華誼兄弟是否可以在其中體會(huì)到轉(zhuǎn)變的真正含義？

　　華誼兄弟在9月2日以公告的形式披露其擬對(duì)張國(guó)立旗下的浙江常升進(jìn)行收購(gòu)，但對(duì)於收購(gòu)標(biāo)的本身未做披露。

　　第二天，華誼兄弟召開(kāi)新聞發(fā)佈會(huì)上，王忠軍提及，這樁交易的溢價(jià)應(yīng)該在10倍-12倍之間。

　　按照深交所發(fā)佈的創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，在未公告之前，以發(fā)佈會(huì)的形式披露資訊是違規(guī)行為。因?yàn)榘l(fā)佈會(huì)即使最終得以在公眾媒體上呈現(xiàn)，也是一種選擇性披露。

　　第二個(gè)問(wèn)題則出在對(duì)浙江常升相關(guān)資訊的披露上。在收購(gòu)方面，創(chuàng)業(yè)板運(yùn)用並購(gòu)最頻繁的公司藍(lán)色游標(biāo)可資參考，無(wú)論是需要嚴(yán)格披露的定增，還是一般僅需要股東大會(huì)審議的收購(gòu)，至少應(yīng)該給出能夠給小股東足夠判斷的財(cái)務(wù)、法律、經(jīng)營(yíng)方面的資訊。

　　多數(shù)公司在披露這樣的收購(gòu)時(shí)，會(huì)同時(shí)附上可行性報(bào)告。但華誼兄弟在9月2日披露資訊後，沒(méi)有公開(kāi)相關(guān)資訊，也沒(méi)有表示自己將會(huì)有後續(xù)披露，這才是市場(chǎng)質(zhì)疑與揣測(cè)不斷的根源。

　　王忠軍説，“就像我娶個(gè)媳婦，別人都説不好看但我就覺(jué)得好看。其實(shí)，買(mǎi)賣(mài)這件事只要雙方認(rèn)可，我就覺(jué)得是合理的價(jià)格，況且張國(guó)立具有很高的附加值。我相信收購(gòu)之後，資本市場(chǎng)是會(huì)有合理的反應(yīng)的。”

　　與“娶媳婦”不同的是，在上市公司的治理中，需要行使投票權(quán)的小股東也需要有知情權(quán)。

　　創(chuàng)始人自有其獨(dú)特的氣質(zhì)，但公眾公司自有其條條框框，尤其是在中小股東唯一可信賴的資訊披露這一點(diǎn)上。（吳敏）