擬換股吸收合併美的電器 美的電器換股價(jià)溢價(jià)68.71% 原上市股東每股收益增厚超1成

　　美的或?qū)⒊善奉?lèi)最多的家電上市企業(yè)。

　　美的集團(tuán)擬上市資産簡(jiǎn)況

　　小家電：行業(yè)龍頭，中國(guó)最完整的小家電産品群。專(zhuān)賣(mài)店逾5000家，總網(wǎng)點(diǎn)約5.5萬(wàn)家，一、二級(jí)市場(chǎng)100%覆蓋，三、四級(jí)市場(chǎng)95%以上覆蓋。2012年?duì)I收超250億元。

　　電機(jī)業(yè)務(wù)：國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的家電用電機(jī)公司，擁有品牌“威靈”，主要産品空調(diào)電機(jī)、洗滌電機(jī)、工業(yè)電機(jī)、伺服電機(jī)，總産能超1億臺(tái)。2012年?duì)I收超50億元。

　　物流業(yè)務(wù)：全國(guó)性物流公司，聚焦家電快消倉(cāng)儲(chǔ)配送。全國(guó)設(shè)有超過(guò)140個(gè)物流服務(wù)平臺(tái)，具有佔(zhàn)地面積近400萬(wàn)平方米倉(cāng)庫(kù)。2012年?duì)I收超20億元。

　　美的已上市資産2012年業(yè)績(jī)：營(yíng)業(yè)收入681億元，歸屬於母公司凈利潤(rùn)為35億元。

　　本報(bào)訊 (文、圖/記者劉新宇) 白色家電行業(yè)第一宗整體上市方案浮出水面。昨日晚間，美的電器（000527）發(fā)佈公告稱(chēng)，美的集團(tuán)擬以換股吸收合併美的電器方式來(lái)實(shí)現(xiàn)整體上市，“除美的地産外，包括小家電、電機(jī)和物流業(yè)務(wù)悉數(shù)成為上市資産”，美的集團(tuán)發(fā)行A股，換股吸收合併美的電器，美的電器的法人資格將登出。

　　方案顯示，美的集團(tuán)的發(fā)行價(jià)格為44.56元/股。美的電器換股價(jià)格為15.96元/股，以決議公告日交易均價(jià)9.46元/股為基準(zhǔn)，溢價(jià)68.71%。換股比例為0.3582:1，即每1股美的電器股份可換取0.3582股美的集團(tuán)發(fā)行股份。美的集團(tuán)承諾，換股完成後將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少於當(dāng)年可分配利潤(rùn)的1/3。美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波在接受本報(bào)記者專(zhuān)訪時(shí)表示，2012年美的集團(tuán)營(yíng)業(yè)總收入1027億元，整體上市完成後，預(yù)計(jì)成為中國(guó)製造銷(xiāo)售規(guī)模最大、品類(lèi)最多的家電上市企業(yè)。

　　“美的電器”將被登出

　　1993年登陸A股資本市場(chǎng)的“美的電器”將成為歷史，取而代之的是“美的集團(tuán)”。方洪波表示，本次選擇將小家電、電機(jī)及物流板塊資産注入，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，目的是打造“一個(gè)美的、一個(gè)體系、一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)”的戰(zhàn)略目標(biāo)，提升集團(tuán)整體效率。美的董事李飛德則透露，之所以?huà)?cǎi)取登出“美的電器”的做法，是因?yàn)楸苊饧瘓F(tuán)管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。

　　美的相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，“美的電器”今起恢復(fù)交易，不出意外的話(huà)，在獲得監(jiān)管層審批之後，將變身為“美的集團(tuán)”。美的電器的法人資格將登出，美的集團(tuán)作為存續(xù)公司將繼承及承接美的電器的全部資産、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。

　　記者了解到，本次交易向除美的集團(tuán)外的流通股東發(fā)行股份，交換所持有的電器股份，目前流通股東持有美的電器58.83%的股份，如這部分股東全部參與換股，將持有美的集團(tuán)41.63%股份。美的創(chuàng)始股東、戰(zhàn)略投資者、管理層和流通股東的持股比例將呈現(xiàn)“3：1：1：4”的格局。“像GE、惠而浦等美國(guó)企業(yè)，您知道他的大股東是誰(shuí)嗎？”美的嚮往這種美式企業(yè)的管控、治理模式，整體上市亦希望在中國(guó)打造一家治理結(jié)構(gòu)完善、消滅關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，“除了地産未在上市之列，美的這次整體上市是非常徹底的。”美的相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

　　砍掉數(shù)十個(gè)産品品類(lèi)

　　在美的電器昨日同時(shí)披露的2012年業(yè)績(jī)中，美的電器全年?duì)I業(yè)收入681億元，歸屬於母公司凈利潤(rùn)為35億元，其中第四季度收入142億元，同比增長(zhǎng)27%。這是美的電器營(yíng)收持續(xù)下跌後的首次反彈。美的盈利能力也得到了提升，全年綜合毛利率達(dá)23%，上升近4個(gè)百分點(diǎn)。全年?duì)I業(yè)利潤(rùn)率約7%，上升1.6個(gè)百分點(diǎn)。

　　方洪波表示，家電行業(yè)高速增長(zhǎng)的環(huán)境已發(fā)生變化，過(guò)分依賴(lài)規(guī)模的模式受到挑戰(zhàn)。美的將放棄過(guò)去盲目追求規(guī)模的發(fā)展模式，通過(guò)改善産品結(jié)構(gòu)、提升産品附加值、提高産品競(jìng)爭(zhēng)力，在適度的規(guī)模基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)盈利最大化。為此，美的砍掉了數(shù)十個(gè)産品品類(lèi)，“品類(lèi)從60余個(gè)聚焦到20多個(gè)。”消息人士説。

　　黃曉明指出，美的集團(tuán)已形成實(shí)際控制人、戰(zhàn)略投資者及中高級(jí)管理層共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前已對(duì)47名主要高層管理人員實(shí)施員工獎(jiǎng)勵(lì)，未來(lái)公司將適時(shí)推出更大範(fàn)圍的股權(quán)激勵(lì)。

　　業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)：存在巨大補(bǔ)漲空間

　　方案顯示，美的電器換股價(jià)格為15.96元/股，以決議公告日交易均價(jià)9.46元/股為基準(zhǔn)，溢價(jià)68.71%。李飛德指出，美的電器換股價(jià)格考慮了同行可比上市公司自停牌以來(lái)的漲幅、中小股東歷史成本和近期A股整體走勢(shì)以及類(lèi)似換股吸收合併案例給予的換股溢價(jià)情況等因素。

　　而美的集團(tuán)對(duì)非上市資産給予一定流動(dòng)性折扣，再根據(jù)各業(yè)務(wù)板塊2013年預(yù)測(cè)利潤(rùn)佔(zhàn)比進(jìn)行綜合加權(quán)確定。發(fā)行價(jià)格44.56元，發(fā)行市盈率10倍，較市場(chǎng)平均綜合市盈率13.97倍，折價(jià)36%，相對(duì)美的電器市盈率折價(jià)約23%。

　　業(yè)內(nèi)人士就方案分析指出，美的電器原上市股東的每股收益將增厚約15%，並且在估值水準(zhǔn)提升和美的承諾的分紅中分得“一杯羹”。美的集團(tuán)承諾加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少於當(dāng)年可分配利潤(rùn)的1/3。最新出爐的分紅方案中，美的電器2012年度利潤(rùn)分配擬每10股派現(xiàn)6元，共計(jì)派現(xiàn)20億元。

　　美的將於今日起恢復(fù)交易，業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計(jì)將漲停。“而接下來(lái)幾個(gè)交易日的走勢(shì)則要看大盤(pán)的整體情況了。”證券分析師認(rèn)為。美的停牌期間的7個(gè)月時(shí)間裏，以上週五的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，格力電器上漲41.93%，青島海爾上漲27.04%，同為美的係的小天鵝累計(jì)漲幅更是高達(dá)49.67%，上證指數(shù)也有近7%的上漲幅度。顯然美的存在巨大的補(bǔ)漲空間。

　　美的高級(jí)副總裁黃曉明也信心滿(mǎn)滿(mǎn)地表示，美的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)穩(wěn)步提升，集團(tuán)發(fā)行A股上市後二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)將獲得強(qiáng)有力的業(yè)績(jī)支撐。據(jù)悉，本次交易除經(jīng)美的集團(tuán)和美的電器董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)，尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家其他相關(guān)部門(mén)的核準(zhǔn)或批準(zhǔn)。計(jì)劃于2013年4月22日召開(kāi)股東大會(huì)。（劉新宇）

[責(zé)任編輯： 雍紫薇]