雖然創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，但上市公司業(yè)務(wù)完全“改頭換面”卻並非不可能。在最新“放鬆重組管制”的大環(huán)境下，出現(xiàn)了先重組進(jìn)入新興行業(yè)形成雙主業(yè)格局，後剝離舊主業(yè)僅剩新主業(yè)，靈活利用以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)的重大資産重組不需要審批這一最新規(guī)定，同時(shí)還避免了內(nèi)部整合等一系列困難。盛運(yùn)股份、互動(dòng)娛樂就是這樣的最新案例。

　　先“迎新”，再“辭舊”

　　上週六，盛運(yùn)股份公告，擬將公司下屬所有與輸送機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)的資産、股權(quán)，以及重工機(jī)械70%股權(quán)、新疆煤機(jī)60%股權(quán)全部出售給關(guān)聯(lián)方潤(rùn)達(dá)機(jī)械，對(duì)價(jià)為其總評(píng)估值3.42億元，構(gòu)成重大資産出售。公司表示，近幾年來，公司輸送機(jī)械業(yè)務(wù)的毛利率從2007年的近37%下滑到2013年的28%左右，無法扭轉(zhuǎn)産品毛利整體下滑的趨勢(shì)。另一方面，2013年公司完成了對(duì)中科通用的股權(quán)收購(gòu)後，主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)開始逐步向環(huán)保産業(yè)轉(zhuǎn)型。在本次業(yè)務(wù)剝離完成後，盛運(yùn)股份將從輸送機(jī)械、環(huán)保雙主業(yè)變?yōu)榄h(huán)保單一主業(yè)。

　　回頭梳理盛運(yùn)股份的重組歷程可以發(fā)現(xiàn)，其于2012年10月23日首次披露，當(dāng)時(shí)中科通用80.36%的股權(quán)的交易價(jià)格為53040萬元。2013年9月，中科通用股權(quán)完成過戶。在一年多的整合過程中，盛運(yùn)股份已經(jīng)完全把重心從原來的機(jī)械主業(yè)轉(zhuǎn)向環(huán)保，在各地設(shè)立子公司，與當(dāng)?shù)卣屠贌软?xiàng)目開展大量BOT合作。

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上也可以理解盛運(yùn)股份剝離原有業(yè)務(wù)的想法。根據(jù)擬出售與輸送機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資産的模擬匯總財(cái)務(wù)報(bào)表，今年前九個(gè)月，這一部分資産共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)862.33萬元，而盛運(yùn)股份整個(gè)公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.32億元。一方面可以説輸送機(jī)械業(yè)務(wù)對(duì)於盛運(yùn)股份而言已經(jīng)無足輕重，另一方面環(huán)保業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好，也不需要舊業(yè)務(wù)“輸血”。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，2014年中科通用應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8300萬元，而實(shí)際上盛運(yùn)股份環(huán)保業(yè)務(wù)所産生的利潤(rùn)達(dá)1.23億元。

　　無獨(dú)有偶，上週五，互動(dòng)娛樂（原名星輝車模）也公告將置出盈利能力較低的原材料業(yè)務(wù)，擬以3.44億元向關(guān)聯(lián)方星輝投資出售公司所持有的星輝材料70%股權(quán)和材料香港100%股權(quán)。公司表示，在上市公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略後，這塊業(yè)務(wù)對(duì)公司未來互動(dòng)娛樂平臺(tái)業(yè)務(wù)提供的支撐作用趨弱。數(shù)據(jù)顯示，今年前九個(gè)月，星輝材料和材料香港分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)841.71萬元264.11萬元，而上市公司整體實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到1.49億元。

　　實(shí)現(xiàn)好業(yè)績(jī)最重要的支撐來自於公司今年3月完成收購(gòu)的天拓科技。去年10月27日，公司首次披露重組事項(xiàng)，擬以8.12億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)從事遊戲及廣告業(yè)務(wù)的天拓科技全部股權(quán)。在重組完成後九個(gè)月內(nèi)，互動(dòng)娛樂就開始著手剝離盈利能力較差的舊資産。

　　巧運(yùn)作，致多贏

　　仔細(xì)觀察這兩個(gè)案例，可以發(fā)現(xiàn)不少共性：二者都是創(chuàng)業(yè)板上市公司、都是從事比較傳統(tǒng)的行業(yè)、都在近年完成了跨行業(yè)並購(gòu)、並購(gòu)資産的規(guī)模較大足以支撐上市公司業(yè)績(jī)。同時(shí)，舊業(yè)務(wù)也不斷在走下坡路。

　　從運(yùn)作路徑來看，先重組進(jìn)入新興行業(yè)形成雙主業(yè)格局，後剝離舊主業(yè)僅剩新主業(yè)，充分利用了11月23日開始執(zhí)行的新《重組管理辦法》中對(duì)於現(xiàn)金為對(duì)價(jià)的重大資産重組不需要審批這一最新規(guī)定。相比之下，其他運(yùn)作手法就不太可行。如果兩步合一步，同時(shí)操作，可能會(huì)遭到是否構(gòu)成借殼實(shí)質(zhì)的質(zhì)疑；如果先置出資産“虛位以待”，又違反了《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)重組“導(dǎo)致上市公司重組後主要資産為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形”。

　　從結(jié)果來看，這樣的運(yùn)作方式形成了多贏的局面。兩家上市公司置出了盈利能力不強(qiáng)的資産，均獲得了逾3億元的現(xiàn)金，改善資本結(jié)構(gòu)，梳理了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)為下一步開展業(yè)務(wù)做好了準(zhǔn)備。更重要的是，如盛運(yùn)股份這樣完全剝離避免了重組以後的“老大難”問題，即重組整合。“新老業(yè)務(wù)無論是盈利能力還是日常經(jīng)營(yíng)都差距很大，管理難度會(huì)非常高。同時(shí)，外來的‘和尚’和內(nèi)部的‘老人’之間又會(huì)展開‘鬥爭(zhēng)’，不利於公司發(fā)展。”一位市場(chǎng)人士如是説。

　　而接下了剝離資産的相關(guān)方想必也有自己的理由。兩起案例中，接盤方均與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)係，顯然他們更熟悉這塊“賴以起家”的老業(yè)務(wù)，也更了解其實(shí)際價(jià)值。脫離了資訊披露和投資者關(guān)係壓力，被剝離的資産或許會(huì)比在上市公司體內(nèi)經(jīng)營(yíng)得更好。

　　因此，市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，隨著一批上市公司體內(nèi)業(yè)務(wù)逐漸“見頂”以及並購(gòu)重組日益市場(chǎng)化，這樣“兩步走”的案例還會(huì)層出不窮。

　　值得注意的是，這樣的運(yùn)作離不開公司與仲介機(jī)構(gòu)的長(zhǎng)期努力。盛運(yùn)股份在2010年11月就參股了中科通用，此時(shí)離其上市還不到半年。在收購(gòu)中科通用之前，公司還通過參、控股，設(shè)立等多種方式初步開展了一定的環(huán)保業(yè)務(wù)。而其前後兩次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均為華泰聯(lián)合證券。仲介機(jī)構(gòu)對(duì)互動(dòng)娛樂的介入則更深一層，廣發(fā)證券不僅擔(dān)任公司前後兩次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，還是其IPO時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)。