從國內(nèi)的實(shí)際情況看，國企改制採取員工持股，基本上都是按權(quán)力大小分配的，就是管理層持大股，中層持中股，員工持小股。有人擔(dān)心，如果不這樣做，國有企業(yè)的人才就會(huì)流失，尤其是在金融行業(yè)，人才就有可能被民營企業(yè)或者外資挖走，所以要給他們高收入，給他們股權(quán)。但是他們忽略了一個(gè)前提，這些企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的崗位是市場(chǎng)化選聘的嗎？如果是行政任命的，為什麼他們非要強(qiáng)調(diào)自己的收入一定要市場(chǎng)化呢？這是不合理的。

　　張政軍：管理層和員工的持股，應(yīng)該放在已經(jīng)實(shí)現(xiàn)混合所有制之後。他們的薪酬已經(jīng)按照市場(chǎng)化的方式來激勵(lì)的情況下，鼓勵(lì)他們通過産權(quán)交易所來購買國有股，以及其他社會(huì)資本減持或者轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　員工持股，加上過去一些企業(yè)改制過程中暴露出來的問題就是，不患寡而患不均，員工和管理層分配比例如何確定？再有就是持股後，企業(yè)效益只能好不能壞，好了大家都高興，壞了就要退股。這種情況對(duì)於混合所有制實(shí)際上造成一個(gè)反向的作用。

　　警惕二：董事長“一把手”缺乏監(jiān)督

　　高明華：搞混合所有制，目前存在一個(gè)傾向，十八屆三中全會(huì)出臺(tái)相關(guān)文件以後，許多領(lǐng)域、全國各地都出臺(tái)了相應(yīng)政策，推動(dòng)混合所有制改革。據(jù)我觀察，很多地方出臺(tái)的政策大同小異，缺乏根本性的突破。

　　有一個(gè)方面被忽略了。混合所有制，並不是一個(gè)新概念，已經(jīng)做了很多年。為什麼現(xiàn)在又重新強(qiáng)調(diào)發(fā)展混合所有制呢？毫無疑問，過去做得不太成功， 甚至有失敗之處。為什麼？就是因?yàn)槲覀冞^去把混合所有制單純或偏面理解成是股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而沒有同公司治理的健全結(jié)合起來。

　　這一輪對(duì)競(jìng)爭(zhēng)性國企推動(dòng)混合所有制改革，在公司治理層面有三個(gè)方面必須要加強(qiáng)。

　　第一，政府放棄對(duì)國有資本的政策支援和資源支援，讓國有資本與非國有資本在公平的條件下競(jìng)爭(zhēng)。最後誰成為控股股東，市場(chǎng)説了算。目前，非國有資本進(jìn)入國有企業(yè)，往往只能做小股東，處於被支配的地位。要讓它們也能通過公平競(jìng)爭(zhēng)成為大股東。此外，對(duì)於小股東利益的保護(hù)，可以學(xué)習(xí)一些西方發(fā)達(dá)國家的累計(jì)投票制度，通過累計(jì)投票制度讓小股東一定能夠有代表進(jìn)入董事會(huì)。

　　第二，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)和管理層的獨(dú)立性。從公司治理原則來説，董事會(huì)就是一個(gè)討價(jià)還價(jià)的體制，董事長是召集人，而不是由他説了算。很多時(shí)候，我們把“一把手”強(qiáng)加給董事長，董事長高高在上，大家都服從於他，結(jié)果造成中國很多國有企業(yè)出現(xiàn)“一鍋端”的現(xiàn)象。董事會(huì)必須是獨(dú)立的，總經(jīng)理也必須是獨(dú)立的，獨(dú)立為自己的行為負(fù)責(zé)，而不是由董事會(huì)、董事長來代行經(jīng)營者的職責(zé)。很多時(shí)候，董事會(huì)的監(jiān)督制度和被監(jiān)督的經(jīng)營者職能混在一起。

　　第三，在高管聘任上，必須積極發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，把真正有能力的企業(yè)家選出來，而不是靠行政任命。行政任命的國企領(lǐng)導(dǎo)是不是一定有能力把國有企業(yè)做強(qiáng)做大？目前來看未必。通過華潤、中石油等企業(yè)的腐敗案，可以看出有些國企領(lǐng)導(dǎo)是自身利益至上，而不是國有資本利益至上。真正有能力的民營企業(yè)家也可以成為國有企業(yè)的老總。

　　警惕三：侵犯中小股東利益

　　張政軍：應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)在完善、細(xì)化制度和政策的基礎(chǔ)上，通過市場(chǎng)化的方式推進(jìn)混合所有制改革。

　　關(guān)於市場(chǎng)化的方式，在上市公司層面，按照市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)行的價(jià)格推進(jìn)；在非上市公司層面，通過産權(quán)交易市場(chǎng)也可以發(fā)現(xiàn)國有産權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允價(jià)格。在操作規(guī)範(fàn)性上，有幾點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)：

　　第一，要進(jìn)行清産核資、資産評(píng)估，不能遺漏任何一塊納入到混合所有制改革當(dāng)中的資産。

　　第二，通過産權(quán)交易所來發(fā)現(xiàn)價(jià)格，尋找到合適的投資方、戰(zhàn)略投資者。

　　第三，利益相關(guān)方要回避參與決策。有些國企領(lǐng)導(dǎo)人擔(dān)心事後問責(zé)。針對(duì)這個(gè)擔(dān)心，可以不妨設(shè)立一個(gè)獨(dú)立的委員會(huì)，來評(píng)估和挑選戰(zhàn)略投資者。這個(gè)委員會(huì)由什麼組成？可以包括國資監(jiān)管部門、出資人機(jī)構(gòu)、企業(yè)管理層，還有獨(dú)立的專家等。這樣也可以避免單純以價(jià)格來確定戰(zhàn)略投資者，因?yàn)槌鰞r(jià)高的並不一定合適這個(gè)企業(yè)，能夠長期相伴發(fā)展。

　　高明華：民營資本為什麼不想“混”，因?yàn)樗鼈儗?duì)非國有資本産權(quán)保護(hù)有諸多擔(dān)心，擔(dān)心“混”了以後被國有資本控制了。現(xiàn)在很多時(shí)候是在談防止國有資産流失，我認(rèn)為我們必須同時(shí)反過來看看是不是存在民營資本流失的問題。在一些母公司轉(zhuǎn)移或掏空子公司的行為中，母公司一般是國有的，子公司就是混合所有制企業(yè)，民營資本流失也可能存在。如何消除民營資本的擔(dān)心，應(yīng)當(dāng)在産權(quán)保護(hù)制度方面下工夫。

　　賈小梁：實(shí)行混合所有制，西方國家做這項(xiàng)工作的時(shí)候，不是盲目向社會(huì)招收各類投資者。在東西德合併，國有企業(yè)改革的時(shí)候，會(huì)向行業(yè)內(nèi)排在前列的那些大型公司，包括世界各國該行業(yè)的大公司，發(fā)出邀請(qǐng)函，希望它們來參與這個(gè)企業(yè)的改制投資。我們現(xiàn)在吸收混合所有制投資者的時(shí)候，往往財(cái)務(wù)投資者過多，它們上市以後就走了，只有資金優(yōu)勢(shì)，但是不會(huì)給這個(gè)企業(yè)帶來長期穩(wěn)定的發(fā)展。國有資産流失，甚至民族工業(yè)怎麼保護(hù)，這都需要我們考慮。

　　按照OECD（經(jīng)濟(jì)合作和發(fā)展組織）公司治理準(zhǔn)則，當(dāng)公司有其他的投資者進(jìn)來，尤其是中小投資者進(jìn)來以後，公司在運(yùn)作過程中如果出現(xiàn)了侵犯中小股東利益的情況，要給中小股東做經(jīng)濟(jì)上的補(bǔ)償。我們國家這個(gè)制度建立得不是很好。在這輪混合所有制改革中，吸收了民營資本進(jìn)來，吸收了中小股東進(jìn)來，如果是在違規(guī)操作的情況下，侵犯了他們的利益，能不能做到補(bǔ)償？如果有一家公司明確表態(tài)，在公司章程中就寫上，這家公司的股票肯定會(huì)非常好。公司內(nèi)部也會(huì)建立“防火牆”，防止侵犯股東利益的情況發(fā)生。