“100元買信託”，信託100網(wǎng)站的這句廣告語，讓很多投資者怦然心動(dòng)。在這家由財(cái)商通投資（北京）有限公司發(fā)起運(yùn)營的網(wǎng)站上，信託計(jì)劃被拆分成100元/份起投，投資者仍可享受高達(dá)10%的信託收益。當(dāng)募集總額達(dá)到100萬元或300萬元後，由財(cái)商通與信託公司簽署認(rèn)購合同，投資者則只需與財(cái)商通簽署一份代理合同，表明信託受益權(quán)由投資者所有即可。

　　然而有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，這種方式名為代理，實(shí)為代持；看似創(chuàng)新設(shè)計(jì)，實(shí)際上將信託計(jì)劃試圖隔離的風(fēng)險(xiǎn)重新聚集。由於投資者不能直接與信託公司簽署信託合同，因此也將不能向信託公司主張權(quán)利。

　　對(duì)此，信託100發(fā)起人傅佳欲認(rèn)為，信託風(fēng)險(xiǎn)並不如想像得高，通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，可以讓普通百姓享受到信託理財(cái)?shù)暮锰帯?/p>

　　百元“團(tuán)購”信託計(jì)劃

　　官網(wǎng)顯示，信託100平臺(tái)為投資者提供信託搜索、團(tuán)購一站式服務(wù)，“用戶能夠以100元/份的低門檻投資高收益的信託産品，存款期限6-36個(gè)月，預(yù)期年化利率高達(dá)8%-12%”，“具有高收益率、低風(fēng)險(xiǎn)、高靈活性、低門檻等優(yōu)勢”。

　　截至4月3日，共有4隻信託計(jì)劃在該網(wǎng)站上作為“本期精選”接受認(rèn)購，每只募集總額100-300萬元，被分成100元/份的小份，投資者最少可認(rèn)購1份。

　　每個(gè)産品下方都有募集進(jìn)度條，顯示可認(rèn)購份數(shù)的余量，並提供閱讀《信託100産品投資協(xié)議》（簡稱《投資協(xié)議》），投資者必須同意該協(xié)議，才能點(diǎn)擊“我要合買”的按鈕，從而進(jìn)入産品介紹和購買頁面。

　　中國證券報(bào)記者以投資者名義致電信託100客服，一位工作人員介紹，投資者在認(rèn)購時(shí)，要與財(cái)商通簽署代理合同，內(nèi)容類似上述《投資協(xié)議》。“我們會(huì)在上面説明，財(cái)商通持有的信託受益權(quán)是投資者的。”該工作人員介紹。當(dāng)資金募集完成後，由財(cái)商通以委託人身份與信託公司簽署合同，由於信託合同僅有1份，因此信託産品的合約由財(cái)商通代為持有，投資者可得到合同的電子複印件。

　　值得關(guān)注的是，為了吸引投資者，信託100承諾按信託計(jì)劃的預(yù)期收益，在募集期內(nèi)對(duì)投資者進(jìn)行按日補(bǔ)貼。低門檻、高收益，再加上募集期的補(bǔ)貼，信託100上的産品募集進(jìn)度很快。根據(jù)粗略計(jì)算，“中融—唐昇1號(hào)結(jié)構(gòu)化集合資金計(jì)劃”僅用一週就完成了120萬元的募集。

　　受到歡迎的信託100，品牌也開始在同行間流傳。但業(yè)內(nèi)人士卻對(duì)此表示質(zhì)疑，因?yàn)橹苯雍托庞毠竞炗喓贤膩K不是投資者，而是財(cái)商通。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這對(duì)投資者來説風(fēng)險(xiǎn)重重。“如果簽訂信託合同的不是投資者，那麼在法律層面，投資者不是委託人，也不是信託受益人，是不能向信託公司主張權(quán)利的。”一位信託公司法務(wù)總監(jiān)告訴記者。

　　另一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然財(cái)商通在代理合同上表示其所享有的信託受益權(quán)由投資者所有，但是經(jīng)過這麼一個(gè)中間環(huán)節(jié)後，實(shí)際上投資者的風(fēng)險(xiǎn)加大了。因?yàn)楦鶕?jù)法律規(guī)定，信託財(cái)産具有獨(dú)立性，與信託公司的固有財(cái)産相區(qū)別，不得歸入固有財(cái)産。“風(fēng)險(xiǎn)的隔離是按層次劃分的，最高層次是外部隔離，如信託計(jì)劃同信託公司隔離，有限合夥企業(yè)同GP相隔離，只有外部隔離才能做到與募集者的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)隔離。”上述人士表示，“舉個(gè)極端的例子，如果這家理財(cái)機(jī)構(gòu)破産了，按法規(guī)，信託受益權(quán)可用來清償債務(wù)，那麼投資者就有可能顆粒無收。”

　　門檻降低風(fēng)險(xiǎn)暗藏

　　對(duì)於信託公司而言，財(cái)商通的信託100平臺(tái)，實(shí)際上間接違反“合格投資者”規(guī)定。

　　《信託公司集合資金信託計(jì)劃管理辦法》規(guī)定，投資一個(gè)信託計(jì)劃的最低金額不少於100萬元，如果是自然人，則需要提供相關(guān)財(cái)産證明，例如個(gè)人或家庭金融資産超過100萬元，或是個(gè)人收入在最近三年內(nèi)每年超過20萬元，或夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元。此外，該辦法還規(guī)定，信託受益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓的，受讓人不得為自然人。

　　一位第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士介紹，合格投資者制度的設(shè)立,是因?yàn)榧腺Y金信託計(jì)劃並不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，因此要避免把風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者引入此類業(yè)務(wù)。信託100平臺(tái)將信託計(jì)劃拆分，卻重新將風(fēng)險(xiǎn)聚集。華北一家信託公司總經(jīng)理認(rèn)為，在網(wǎng)上公開通過第三方支付賬戶聚集小額資金購買集合信託計(jì)劃，不僅違反合格投資者規(guī)定，而且有公募的嫌疑，低風(fēng)險(xiǎn)、高收益的宣傳，也不利於公眾形成正確的信託投資風(fēng)險(xiǎn)觀念。

　　“即使是拆成100元/份，如果認(rèn)購1000元，對(duì)於一個(gè)月薪只有3000元的普通投資者來説，也是很高的比例。”上述第三方銷售機(jī)構(gòu)的法務(wù)人士説。記者致電信託100，其客服人員告知，認(rèn)購過程中，並不需要提交年收入或金融資産等財(cái)産證明。

　　面對(duì)上述質(zhì)疑，信託100的發(fā)起人、財(cái)商通CEO傅佳欲接受中國證券報(bào)記者採訪時(shí)表示，信託100籌劃了一年多，並於半年前正式推出，在籌劃時(shí)對(duì)於以上問題也考慮過種種方法進(jìn)行規(guī)避。

　　傅佳欲表示，信託100採用的是“間接代理”這一特殊的交易結(jié)構(gòu)，以解決拆分受益權(quán)嫌疑和合同當(dāng)事人權(quán)利等問題。“間接代理是一種特殊的委託代理，能夠使得合同上的名義主體和受益權(quán)分體。”他認(rèn)為，從間接代理的關(guān)係來看，信託100的設(shè)計(jì)，也不再算是一種拆分收益權(quán)的行為，而是委託人（投資者）委託受託人（財(cái)商通）與第三人（信託公司）簽訂合同。

　　但他承認(rèn)，“本質(zhì)上和拆分是一樣的。”他表示，間接代理的設(shè)計(jì)，打破了信託特殊的立法背景，他希望能讓信託走向“普惠金融”。“我們認(rèn)為信託是個(gè)很好的東西，從實(shí)際情況來看，信託的風(fēng)險(xiǎn)也沒有想像中那麼高，而且收益可觀。未來信託肯定要打破高門檻，回歸其作為財(cái)富管理重要工具的本質(zhì)。”

　　對(duì)於增加代理環(huán)節(jié)後，信託財(cái)産的隔離機(jī)制失效帶來的風(fēng)險(xiǎn)，傅佳欲表示，自己的團(tuán)隊(duì)有資深的經(jīng)歷，通過精挑細(xì)選幫助投資者識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)，並且在投資時(shí)有風(fēng)險(xiǎn)告知。此外，還通過一家第三方支付機(jī)構(gòu)——國付寶來進(jìn)行支付和資金的託管。“國付寶保證賬戶裏的錢只能在信託賬戶和投資者賬戶之間流動(dòng)。”

　　創(chuàng)新的前提是合規(guī)

　　信託100採用的間接代理制度是否符合信託法規(guī)存在爭議。但上述法務(wù)總監(jiān)表示，如果知道該委託人背後的資金來源有公募性質(zhì)，信託公司不會(huì)接受這類資金的委託，因?yàn)闀?huì)給後續(xù)工作帶來太多隱患。

　　一位曾長期從事信託業(yè)的人士表示，中國確實(shí)需要普惠金融，但是在銀監(jiān)會(huì)規(guī)定下，合格投資者制度是為了保護(hù)投資者。“創(chuàng)新要看是否能夠讓市場良性發(fā)展，信託100的想法確實(shí)是創(chuàng)新，但是必須是合理渠道，在法律法規(guī)框架內(nèi)設(shè)計(jì)産品。”

　　信託100網(wǎng)站顯示，信託100與多家信託公司是合作夥伴，包括平安信託、中信信託、安信信託等。然而記者致電這些信託公司，得到的資訊卻有所不同。

　　“我們並沒有跟這家機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作。希望投資者從中信的直銷中心、官方網(wǎng)站了解産品資訊並進(jìn)行認(rèn)購。”中信信託相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。四川信託、平安信託、安信信託等均表示産品認(rèn)購門檻在100萬元，也並沒有與信託100合作。對(duì)此，傅佳欲表示，目前是得到部分信託公司高管個(gè)人的支援。

　　隨著P2P、餘額寶、眾籌等多種網(wǎng)際網(wǎng)路金融品種的誕生，普惠金融正以燎原的態(tài)勢推進(jìn)。業(yè)內(nèi)人士告知，目前已有信託投資基金（FOT，F(xiàn)und of Trust）在一定程度上體現(xiàn)信託的“普惠”——FOT的基金管理人選擇較好成長性及良好知名度信託公司的信託産品作為擬投項(xiàng)目，具有風(fēng)險(xiǎn)可控，以小額資金獲取較高收益、交易安全等特點(diǎn)，投資門檻降至20萬元左右。業(yè)內(nèi)人士表示，在投資過程中，仍需要嚴(yán)格審核投資者的財(cái)産情況。