中新網(wǎng)5月7日電 今日阿里巴巴向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO文件(以下簡稱文件)，擬在美上市。阿裏在文件中表示，在中國運營多個網(wǎng)站的執(zhí)照被100%由中國公民所有的可變利益實體(VIE)持有。華爾街日報中文網(wǎng)援引多家赴美上市公司IPO文件中的觀點指出，這種方式存在結(jié)構(gòu)不確定性。

　　華爾街日報中文網(wǎng)稱，這些VIE控制在阿里巴巴創(chuàng)始人兼董事長馬雲(yún)的手中，而不是由申請IPO的阿里巴巴所有，並援引分析人士觀點稱，SEC擔(dān)心如果一家公司的太多資産以VIE形式持有，那麼當(dāng)?shù)毓芾韺涌赡苊獠涣讼肱c上市公司剝離，使美國投資者對其投資沒有直接的追索權(quán)。

　　不過阿裏在文件中顯示，這種安排是中國法律的要求。文件中顯示，VIE持有的許可證對於阿里巴巴業(yè)務(wù)至關(guān)重要，而阿里巴巴與這些實體的合約令阿里巴巴實質(zhì)上掌控了所有VIE。但是，阿里巴巴稱其要依賴VIE股東來履行其對於阿里巴巴的合約責(zé)任。不過文件中還顯示，在讓阿里巴巴擁有對可變利益實體的控制權(quán)方面，這種合同安排的效力可能不如直接的所有權(quán)。

　　據(jù)了解，在上世紀(jì)90年代，金融顧問設(shè)計了這種VIE結(jié)構(gòu)，為的是繞過一些行業(yè)禁止外資直接所有權(quán)或?qū)Υ擞泻艽笙拗频囊?guī)定，這些行業(yè)包括網(wǎng)際網(wǎng)路和電信等領(lǐng)域。

　　VIE結(jié)構(gòu)數(shù)年來被眾多海外上市的網(wǎng)際網(wǎng)路公司廣泛使用。它涉及建立兩個實體，分別位於中國和海外，中國的實體(即令這種結(jié)構(gòu)得名的VIE)持有在中國開展業(yè)務(wù)所需的敏感許可證和相關(guān)執(zhí)照；另一個實體是一家離岸控股公司，外國投資者可以買進該離岸控股公司的股份。中國的實體通常由控股公司的高層管理人員控制，它依照雙方之間的合同向離岸公司支付手續(xù)費和使用費。

　　一段時間，這種結(jié)構(gòu)幾乎無人注意，不過這種情況在2011年發(fā)生了改變。華爾街日報中文網(wǎng)援引阿里巴巴的股東雅虎方面消息稱，阿里巴巴利用VIE結(jié)構(gòu)將有價值的資産轉(zhuǎn)移出公司，將其置於馬雲(yún)的控制下，這令雅虎倍感意外。

　　不過阿里巴巴當(dāng)時表示，這種做法在董事會會議上進行了公開討論，目的是為符合中國的監(jiān)管規(guī)定。

　　此事並不是個案，據(jù)涉案律師表示，2011年上海仲裁委員會作出了有利於一家網(wǎng)遊公司創(chuàng)始人的裁定，從而使這位創(chuàng)始人成功地解除了其VIE和美國上市公司之間的關(guān)係。不過胡光還表示，每起仲裁都是個案，對其他案件沒有約束力影響。

　　過去幾年，SEC力推採用這一結(jié)構(gòu)的中資公司在其年度財報中就VIE與上市公司之間的關(guān)係做出更詳盡的解釋。(中新網(wǎng)IT頻道)