2014年3月10日，“迷你挑”創(chuàng)始人賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價格轉(zhuǎn)讓控股子公司——上海上尚國際貿(mào)易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網(wǎng)站“迷你挑”的運營主體，以下簡稱上尚國際)80%的股份。4月1日，賴丹丹以“控股股東損害公司利益責任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區(qū)人民法院已經(jīng)正式受理立案。

　　京東與“迷你挑”從合作到對簿公堂，只有兩年時間，這期間到底發(fā)生了什麼故事?京東20元出售80%股權(quán)的行為是所謂的傲慢還是另有隱情?《每日經(jīng)濟新聞》記者就此採訪了賴丹丹。此外，就此事件，記者收到了京東公關(guān)部門相關(guān)負責人代表京東發(fā)來了回應(yīng)聲明。

　　“草率”的並購？

　　賴丹丹認識劉強東，是在2010年11月的一次電視節(jié)目中。此後不久，伴隨著電商創(chuàng)業(yè)大潮，賴丹丹憑藉自己在日韓的人脈資源，創(chuàng)辦了B2C電商網(wǎng)站“迷你挑”，自2011年6月上線，主營日韓服裝類産品。

　　據(jù)了解，2011年，國內(nèi)電商行業(yè)面臨整體洗牌時，電商行業(yè)的兼併重組頻繁。賴丹丹的“迷你挑”面臨發(fā)展擴張的挑戰(zhàn)。這種情況下，要麼引進風險投資，要麼被更大的公司收購。賴丹丹與劉強東提到了自己的困境，劉強東提議讓賴丹丹加盟京東，此後雙方便達成了並購意向。賴丹丹加盟京東的主張，並沒有得到其他股東支援。為此，她決意與另一名股東分道揚鑣，帶著“迷你挑”的資産和團隊，整體加盟京東。

　　當時京東正好想拓展海外市場，而“迷你挑”正好有這方面的資源。當時“迷你挑”已有大批的海外買手資源。對於“迷你挑”來説，能傍上京東這麼一個大平臺，無疑對其迅速擴張有著如虎添翼的驅(qū)動力。

　　2011年12月10日，京東與賴丹丹簽訂了並購協(xié)議，當時將“迷你挑”原公司包括伺服器、電腦、商務(wù)車等在內(nèi)資産作價200萬元給出售給京東，京東以現(xiàn)金方式支付了這筆錢給原公司股東。其後，賴丹丹帶上44名員工加盟京東。公司另外一名股東將餘下的團隊拉到日本的一家分公司運營，賴丹丹僅保留股份。

　　“那時候關(guān)係都很好，便以成事為先，股東最主要的目的是希望將迷你挑項目做得更好。當時京東主要是看好我們在日本的資源，便採取這種資産評估方式，非常容易，方便操作。”上尚國際另一位創(chuàng)始股東俞宙透露，由於“迷你挑”于2011年6月上線，運營時間不久，大家覺得對雙方都有益，也沒有説要做估值。

　　為何賴丹丹沒有考慮對公司作估值？她在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者採訪時表示，當時沒有做對價，是因為她想做一個自由人，“如説當時我做了一千萬元、兩千萬元的對價，那對方要鎖定我一年兩年。而沒有對價，我可以隨時離開京東，可以隨時去做我想要做的事情。”

　　據(jù)賴丹丹介紹，在成立新的“迷你挑”運營前，其為自己的職業(yè)生涯問題徬徨了3個月。期間，賴丹丹與京東前高管張守川多次交流探討“迷你挑”的發(fā)展方向問題。最終，賴丹丹按照張守川的建議，基於國際化戰(zhàn)略佈局的考慮，決定將 “迷你挑”打造成京東日韓館。將“迷你挑”獨立出來，成立京東的子公司，這個方案在向劉強東彙報後，劉強東立馬做出了肯定的決策。

　　“當時我就有信心了，劉強東同意我們方案並做出決策之後，做決策那一瞬間，我就打算全心全意放棄其他機會，跟著幹了。”賴丹丹説，自此她成為京東子公司上尚國際實際負責人。

　　上尚國際于2012年6月6日成立，法人代表為劉強東。隨後的7月1日，上尚國際與母公司京東簽訂了一份《諮詢服務(wù)合同》。該合同約定，所有“迷你挑”的招商客戶的收入流水，打入母公司京東總部，母公司定期打款給上尚國際，作為工資及辦公費用等。

　　賴丹丹的代理律師、大成律師事務(wù)所律師張一君表示，按照這份合同進行走賬，上尚國際的營業(yè)收入都“扣在京東”。但這一説法未得到京東的確認。

　　張一君還透露，這份合同中的約定，將變成訴訟中的焦點問題。

　　“缺位”的契約？

　　到了今年初，情況開始發(fā)生了變化，京東在IPO前對關(guān)聯(lián)公司上尚國際進行了 “業(yè)務(wù)調(diào)整”。據(jù)了解，2014年1月30日，京東宣佈向美國證券交易委員會（SEC）公開呈報第一稿招股説明書。此前兩日，即2014年1月28日，“迷你挑”管理的1123家店舖在系統(tǒng)中被京東接收。

　　此後，2014年3月10日，京東委託上海金石律師事務(wù)所致函 “迷你挑”，將以20元的價格出售上尚國際80%的股份，而持有“迷你挑”20%股份的賴丹丹等小股東，如果不行使優(yōu)先受讓權(quán)，只能看著這80%股份以20元的價格賤賣給他人。

　　這樣的商業(yè)操作，被賴丹丹在微博上稱為 “京東掏空上尚國際的資産”。賴丹丹提供的一份《諮詢服務(wù)合同》顯示，雙方約定了母公司與子公司的經(jīng)濟關(guān)係，但是，上尚國際作為子公司，所使用的ERP（企業(yè)資源管理系統(tǒng)）卻並沒有進行相關(guān)權(quán)利約定。

　　“ERP系統(tǒng)是屬於京東母公司的，但是使用ERP所産生的用戶資料及其經(jīng)濟關(guān)係，卻應(yīng)該是迷你挑的經(jīng)營成果，這方面並沒有相關(guān)的法律約定。”律師張一君説。 但張一君這一説法未得到京東的證實。

　　京東發(fā)給記者的聲明顯示，京東提出了給予上尚公司員工雙向選擇權(quán)，即加入京東集團，或者由京東提供超過法律法規(guī)規(guī)定的離職補償金。迄今，上尚公司大部分員工已加入京東集團或根據(jù)個人發(fā)展願望已做出雙向選擇，但有小部分經(jīng)營團隊成員既拒絕加入京東集團，也不接受公司提供的離職補償金，並完全沒有法律依據(jù)地向京東索要鉅額補償費用。

　　據(jù)了解，這裡的“索要鉅額補償費用”，京東意指賴丹丹等創(chuàng)始團隊人員委託代理律師在3月份向京東發(fā)出征詢函，詢問京東是否有意向以數(shù)千萬人民幣的價格購買其與經(jīng)營團隊所擁有的上尚公司20%的股份。

　　據(jù)賴丹丹介紹，其本以為按照京東CMO藍燁的承諾，可以向京東轉(zhuǎn)讓自己團隊的20%股份，從而得到滿意的回報，沒有料到的是，京東聲明稱：“經(jīng)研究決定不行使股東優(yōu)先購買權(quán)”。不僅如此，反而以20元的價格轉(zhuǎn)讓上尚國際80%的股份。

　　由此來看，這個事件背後，是京東與賴丹丹原公司簽訂的並購協(xié)議同樣漏掉的契約環(huán)節(jié)。在上海上尚國際貿(mào)易有限公司成立時，公司章程議定：京東全資子公司上海晟達元資訊技術(shù)有限公司（以下簡稱晟達元）出資800萬，佔股80%，賴丹丹及團隊出資200萬佔股20%。京東全資子公司上海晟達元資訊技術(shù)有限公司佔有“迷你挑”80%股份，法人代表也是劉強東。

　　據(jù)賴丹丹介紹，張守川後來向其提供的一份劉強東講話會議紀要中顯示：“迷你挑”重建 （註冊）3年後，京東可強行回購。估值方案有兩種，一是按USGAAP的財務(wù)統(tǒng)計標準，毛利率達到20%，總流水×0.7的價格回購；二是按照凈利潤×11倍。京東有權(quán)選擇其中任意方式。

　　賴丹丹在接受 《每日經(jīng)濟新聞》記者採訪時表示，“這個回購約定，對我們也極為不利。”

　　此內(nèi)容同樣未得到京東的證實。

　　真假虧損

　　京東公關(guān)部有關(guān)負責人在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者採訪時稱，上尚國際為京東控股的子公司，由賴丹丹領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營團隊負責經(jīng)營並持有20%股權(quán)，京東僅是持有上尚公司80%股權(quán)的股東，不參與經(jīng)營。

　　京東在上述聲明中強調(diào)，“迷你挑”為京東集團下全資子公司所擁有的經(jīng)營性品牌和平臺並非法律實體企業(yè)。對於上尚公司個別管理人員意圖混淆視聽的做法，京東將繼續(xù)以法律為依據(jù)，並已經(jīng)委託外部律師全權(quán)處理相關(guān)未盡事宜。

　　但據(jù)賴丹丹介紹，“上尚國際是京東控股的子公司，但實際上為迷你挑的運營實體，這個運營實體法人代表為劉強東，但是實際日常管理是我在全權(quán)掌握。”

　　京東聲明還顯示，自上尚國際成立起，京東除按照章程規(guī)定足額繳納註冊資本金外，一直為該公司的發(fā)展提供持續(xù)不斷的資金和流量支援，但上尚國際一直經(jīng)營不佳。今年初，綜合考慮上尚公司的業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營現(xiàn)狀等因素，京東決定進行業(yè)務(wù)整合和資源優(yōu)化配置。

　　上述京東聲明指出，另鋻於上尚公司持續(xù)虧損的狀態(tài)不具有發(fā)展意義，京東決定向第三方轉(zhuǎn)讓上尚公司80%的股份，目前，賴丹丹的代理律師已代表其致函京東，要求行使優(yōu)先購買權(quán)且一再催促進行股權(quán)交割，京東已經(jīng)就80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與賴丹丹的代理律師進行溝通接洽。

　　但是，賴丹丹則表示，自2012年5月29日，京東召開“迷你挑”上線新聞發(fā)佈會到2012年底，“迷你挑”用了半年的時間，實現(xiàn)了近6000萬元的交易額。2013全年 “迷你挑”最終實現(xiàn)了約3.5億元的交易額，同比增長率超過500%，子公司凈利潤超過1500萬元。

　　俞宙提供的一份民事起訴書顯示，上尚國際自成立以來，一直業(yè)績良好，招募日韓品牌店舖共1121家，線上SKU數(shù)297859個，截至2014年3月交易流水達4.39億元，主營業(yè)務(wù)收入4281.56萬元，凈利潤2229.71萬元。是整個“京東商城”體系內(nèi)具有良好收益的控股子公司，為“京東商城”創(chuàng)造了良好的效益。

　　但上述賴丹丹和俞宙提供的經(jīng)營數(shù)據(jù)，同樣未能得到京東的證實。

　　“迷你挑”簽約商家、福建莆田商家朱先生在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者採訪時表示，“迷你挑”被收歸總部後，基本上對其沒什麼影響，其業(yè)務(wù)關(guān)係按照以往來做。“我感覺都差不多，原來我們審核，需要在上海迷你挑這邊，但現(xiàn)在都京東總部審核，總體感覺沒什麼影響。慢慢的，我們覺得平臺越來越好了。”

　　京東官方聲明稱，根據(jù)外部律師資訊，上尚國際貿(mào)易有限公司已經(jīng)起訴京東全資子公司上海晟達元資訊技術(shù)有限公司。鋻於該案件已經(jīng)進入訴訟階段，京東不便就未經(jīng)司法審查和認定的任何細節(jié)性問題進行回答，京東認為一切以法院審查認定的事實為準。

　　事件回放

　　2011年6月 “迷你挑”項目正式啟動。

　　2012年1月 “迷你挑”被京東商城正式收購。

　　2012年年中 京東“迷你挑”正式上線。

　　2014年3月10日，賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價格轉(zhuǎn)讓控股子公司——上海上尚國際貿(mào)易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網(wǎng)站迷你挑的運營主體)80%的股份。

　　2014年4月1日，賴丹丹以 “控股股東損害公司利益責任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區(qū)人民法院已經(jīng)正式受理立案。