國務(wù)院力推兼併重組“去行政化”

　　引入優(yōu)先股支付手段 大幅簡化並購審批程式

　　記者 方燁 吳黎華 趙婧 北京報(bào)道

　　中國政府網(wǎng)24日刊登《國務(wù)院關(guān)於促進(jìn)企業(yè)兼併重組的意見》(以下簡稱《意見》)，提出要減少企業(yè)兼併重組相關(guān)行政審批，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼併重組支付方式，並在財(cái)稅政策上予以支援。

　　接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》採訪的業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為，本次《意見》進(jìn)一步明確了政府在兼併重組中的角色定位，突出了市場機(jī)制尤其是資本市場在推進(jìn)企業(yè)兼併重組、優(yōu)化資源配置方面的功能。

　　痼疾 兼併重組：審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重

　　《意見》提出，兼併重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解産能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化産業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展品質(zhì)效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼併重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重、服務(wù)體系不健全、體制機(jī)制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼併重組困難等問題。

　　此次《意見》的出臺，並未出乎市場意料，究其原因，主要在於當(dāng)前中國國內(nèi)需求不足，産能過剩壓力較大。工業(yè)和資訊化部黨組副書記、副部長蘇波表示，中國目前一些行業(yè)出現(xiàn)了嚴(yán)重的産能過剩，如果不及時採取措施調(diào)整，不僅會加劇市場惡性的競爭，影響産業(yè)的健康發(fā)展，而且會引發(fā)企業(yè)職工的失業(yè)，金融機(jī)構(gòu)不良資産增加等社會問題。

　　化解産能過剩，既需要發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰；也需要大力推進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，而這兩方面需要政府給出更明確的支援。

　　蘇波説，化解産能過剩矛盾是一個十分複雜的艱巨工程。中國現(xiàn)在有一些行業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了絕對性的過剩，就是等到工業(yè)化最終完成，有一些産能也難以消化，比如説發(fā)電設(shè)備、水泥等行業(yè)，産能過剩問題最終要靠市場去調(diào)整。在整個化解産能過剩過程中，政府的定位不是用行政性手段去壓減過剩産能，而是不斷地完善市場競爭的環(huán)境，讓優(yōu)勝劣汰的機(jī)制起作用，讓市場根據(jù)企業(yè)的運(yùn)作情況，自動地調(diào)節(jié)過剩的産能。

　　寶鋼集團(tuán)有限公司董事長徐樂江表示：“對充分競爭的行業(yè)，國有企業(yè)在市場配置資源的大趨勢下，走混合所有制是大勢所趨。但是這場改革不光要改企業(yè)，也要改政府，政府如果不突破，不出力，一個也突不破。要讓市場起配置資源的決定作用，政府一定要比以前更有效，幹它應(yīng)該幹的事”。他還提出如何處理國有企業(yè)職工問題，如何建立透明、公正、法制的競爭環(huán)境讓資本可進(jìn)可退，公司價(jià)值如何估值等問題。

　　關(guān)鍵 從主要依靠政府到主要依靠市場

　　實(shí)際上，化解過剩産能也好，調(diào)整結(jié)構(gòu)也好，早在2013年1月22日，包括工信部、發(fā)改委、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等在內(nèi)的12個部委就已經(jīng)推出了《關(guān)於加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼併重組的指導(dǎo)意見》，要求推進(jìn)鋼鐵、汽車等九大重點(diǎn)行業(yè)的兼併重組。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，相對於2013年的文件，此次的《意見》明顯地更強(qiáng)調(diào)兼併重組的市場化、去行政化，並且強(qiáng)調(diào)通過資本市場進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　公開資料顯示，2013年的文件中，提出了兼併重組要市場化運(yùn)作，但主要是指要“尊重企業(yè)意願，由企業(yè)通過平等協(xié)商，自主自願地開展兼併重組”。但本次的《意見》，則更多地指向了行政審批。《意見》提到，要系統(tǒng)梳理企業(yè)兼併重組涉及的審批事項(xiàng)，縮小審批範(fàn)圍，對市場機(jī)制能有效調(diào)節(jié)的事項(xiàng)，取消相關(guān)審批。取消上市公司收購報(bào)告書事前審核，強(qiáng)化事後問責(zé)。取消上市公司重大資産購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。

　　《意見》同時表示，要簡化審批程式。優(yōu)化企業(yè)兼併重組相關(guān)審批流程，推行並聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實(shí)行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼併重組實(shí)行快速審核或豁免審核。

　　英大證券研究所所長李大霄對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，《意見》首先是“簡政放權(quán)”在資本市場的貫徹，整個證券市場市值佔(zhàn)國民經(jīng)濟(jì)總值的比例已經(jīng)達(dá)到了50%，整個國民經(jīng)濟(jì)的主體部分已經(jīng)上市，對於資本市場兼併重組的簡政放權(quán)，實(shí)際上對於優(yōu)化資源配置，調(diào)整産業(yè)結(jié)構(gòu)，具有十分重要的意義。

　　“以前推進(jìn)兼併重組主要靠行政力量。”李大霄表示，資本市場是最有效率的市場，激活資本市場的兼併重組，能夠?qū)崿F(xiàn)資源的優(yōu)化配置和整合。資本市場已經(jīng)成為了國民經(jīng)濟(jì)的主體部分，在資本市場進(jìn)行兼併重組，比行政推動效率更高。

　　2013年10月8日，作為並購重組市場化改革的重要舉措之一，分道制正式實(shí)施。來自證監(jiān)會的最新數(shù)據(jù)顯示，截至3月21日，目前正在排隊(duì)申請上市公司並購重組行政許可申請的共有81起，其中審慎審核的7起，尚沒有豁免/快速審核。證監(jiān)會表示，下一步，將視實(shí)施進(jìn)展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關(guān)部門確定的推進(jìn)兼併重組重點(diǎn)行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支援的行業(yè)類型。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，放鬆管制、加強(qiáng)監(jiān)管是行政審批制度改革的根本方向。證監(jiān)會下一步將進(jìn)一步大幅取消簡化並購重組審批。凡是市場能夠自我調(diào)節(jié)、市場主體能夠自主決策、社會組織能夠自律管理的事項(xiàng)，都要逐步取消行政審批，同時還將完善並購重組市場化機(jī)制。

　　他表示，將完善並購重組市場化機(jī)制。改革現(xiàn)有單一股份定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)時間窗口，引入調(diào)價(jià)機(jī)制，增強(qiáng)定價(jià)彈性；豐富要約收購履約保證方式；取消第三方並購發(fā)行股份最低數(shù)量限制和業(yè)績承諾要求。同時，證監(jiān)會正大力推動建立跨部門的並聯(lián)式審批機(jī)制。未來擬不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為證監(jiān)會並購重組行政許可的前置條件。

　　契機(jī) 優(yōu)先股可作為支付手段

　　除了簡化行政審批、強(qiáng)調(diào)去行政化之外，在此次的《意見》中，還提出為兼併重組從金融、財(cái)稅等多方面提供支援，其中值得注意的是，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼併重組支付方式。

　　《意見》提到，符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資。允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼併重組支付方式，研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。各類財(cái)務(wù)投資主體可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、産業(yè)投資基金、並購基金等形式參與兼併重組。

　　在財(cái)稅政策方面，《意見》稱，企業(yè)通過合併、分立、出售、置換等方式，轉(zhuǎn)讓全部或者部分實(shí)物資産以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力的，不屬於增值稅和營業(yè)稅徵收範(fàn)圍，不應(yīng)視同銷售而徵收增值稅和營業(yè)稅。

　　財(cái)政部財(cái)科所副所長劉尚希告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者：“財(cái)稅政策一個是稅、一個是錢。國務(wù)院的《意見》規(guī)定了兩方面，一是在稅收方面給出優(yōu)惠政策，另外財(cái)政方面給出資金扶持，通過財(cái)稅的扶持政策促進(jìn)企業(yè)的兼併重組。”

　　《意見》指出，要完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。落實(shí)增值稅、營業(yè)稅等政策。在中國社科院財(cái)經(jīng)戰(zhàn)略研究院研究員楊志勇看來，有關(guān)稅收優(yōu)惠方面的規(guī)定主要是為了避免稅收因素阻礙企業(yè)兼併重組。

　　楊志勇告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者：“企業(yè)兼併重組涉及産權(quán)的變動，這和市場的交易是不一樣的。如果沒有《意見》中關(guān)於稅收的規(guī)定，那麼企業(yè)的資産轉(zhuǎn)移可能會視同銷售，企業(yè)就要多繳稅，這樣對企業(yè)的兼併重組就有阻礙作用。”

　　此外，《意見》還規(guī)定，加大財(cái)政資金投入。中央財(cái)政適當(dāng)增加工業(yè)轉(zhuǎn)型升級資金規(guī)模，引導(dǎo)實(shí)施兼併重組的企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。利用現(xiàn)有中央財(cái)政關(guān)閉小企業(yè)資金渠道，調(diào)整使用範(fàn)圍，幫助實(shí)施兼併重組的企業(yè)安置職工、轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)産。加大對企業(yè)兼併重組公共服務(wù)的投入力度。同時，要進(jìn)一步發(fā)揮國有資本經(jīng)營預(yù)算資金的作用。對此，楊志勇説：“加大財(cái)政資金投入其實(shí)是加強(qiáng)外部的力量，給企業(yè)兼併重組提供一個有保障的環(huán)境。”

　　針對財(cái)稅扶持政策，劉尚希還進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)：“財(cái)政資金是有限的，稅收的優(yōu)惠政策也有明確的方向性，對有利於産業(yè)政策的調(diào)整、節(jié)能減排、淘汰落後産能、發(fā)展混合所有制的兼併重組要鼓勵。要加強(qiáng)財(cái)稅政策針對性，扶持政策才能起到應(yīng)有的效果。”